A 3R Petroleum informou, por meio de fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), na noite desta terça-feira (9), que firmou um Memorando de Entendimento (MOU) que encaminha a fusão de negócios com a Enauta. Segundo o documento, o acordo também abrange a participação da Maha Energy Offshore.
A proposta prevê a incorporação da totalidade das ações da Enauta pela 3R, com os acionistas da Enauta recebendo ações da 3R. Como resultado, a empresa combinada terá 53% na mão dos acionistas da 3R e 47% com os acionistas da Enauta, sujeita a ajustes decorrentes de diligência confirmatória e de métricas usuais de mercado.
O “Roll-Up” da participação da Maha na 3R Offshore implica que a Maha receberá ações ordinárias emitidas pela 3R, correspondentes a 2,17% do capital social total e votante após a Incorporação de ações, em troca de sua participação de 15% na 3R Offshore.
3R e Maha
A Maha e a 3R irão contratar um banco de investimento para emitir uma opinião sobre a avaliação da 3R e da 3R Offshore, assim como sobre a conformidade da relação de troca (fairness opinion).
O direito de exclusividade acordado entre Enauta e 3R para análise da possível fusão tem uma duração inicial de 30 dias a partir da assinatura do memorando, com a possibilidade de prorrogação por mais 30 dias.
Ainda segundo o MOU, as petroleiras terão o direito de conduzir diligências confirmatórias, com um prazo estimado de conclusão de até 21 dias, a partir da data de assinatura do acordo.
