A Enauta informou nesta segunda-feira (1º), em fato relevante, que aprovou, de forma unânime, a apresentação de proposta ao Conselho de Administração e aos acionistas da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R”) para a fusão dos negócios das duas companhias. Segundo o documento, a união da Enauta com a 3R cria uma das principais e mais diversificadas empresas independentes de petróleo e gás na América Latina.
A combinação resulta em um portfólio com escala, balanceado e de alto crescimento orgânico nos próximos cinco anos, com capacidade de adicionar valor em ambiente de consolidação e com resiliência a ciclos de preço.
A proposta da Enauta aponta significativas vantagens dos pontos de vista operacional, comercial, financeiro, de governança e de administração de riscos, a exemplo do aumento na produção. Segundo o documento, a produção potencial da combinação supera 100 mil barris de óleo equivalente com oportunidade de crescimento composto nos próximos cinco anos e reservas operadas superiores a 700 milhões de barris em portfólio altamente complementar e diversificado.
“A empresa contará com balanço sólido, elegibilidade a rating em níveis de investment grade, acesso competitivo a capital e alta capacidade de alavancagem, com posicionamento estratégico nos mercados de capital e bancário, nacional e internacional”, elenca.
A Enauta destaca ainda que transação cria oportunidade de ganhos significativos pela captura de sinergias operacionais, financeiras e comerciais, em especial as associadas à alocação de capital. Espera-se com a transação o aumento da liquidez da ação da companhia combinada e do seu ADTV (average daily trading volume) de maneira a levar à posição de destaque na B3 com potencial ingresso em índices globais.
Haverá, ainda, segundo a proposta, oportunidades de crescimento nas operações offshore e onshore, mitigando riscos operacionais, geológicos e regulatórios, com capacidade de reagir a ciclos monetários e de commodities, complementariedade em equipes, capacidade de atração e retenção de talentos e alta aderência a princípios ESG.
Competitividade
“Diante da operação de ativos estratégicos, da escala e das sinergias mencionadas, a combinação entre as companhias terá vantagens competitivas para liderar a consolidação e o desenvolvimento de novos negócios nos segmentos de atuação em toda a América Latina”, pontua o documento.
A proposta da Enauta envolve a troca de ações entre as empresas de maneira a otimizar a transação, com simplificada estrutura e execução, sem necessidade de carve-outs, waiver fees e restruturação de garantias.
Essa proposta está sujeita à realização de diligências confirmatórias por ambas as partes durante um período de exclusividade de até 30 dias.
A transação também está condicionada a condições precedentes usuais para transações da mesma natureza e outras que venham a ser acordadas pelas companhias, tais como a (i) negociação satisfatória dos documentos definitivos da transação, os quais deverão incluir termos e condições habituais; (ii) aprovação da transação pelos acionistas de ambas as companhias em suas respectivas assembleias gerais extraordinárias; e (iii) obtenção das aprovações legais e regulatórias, incluindo, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Proposição supera proposta da Maha
Ainda de acordo com a Enauta, a proposta de transação é superior àquela apresentada pela Maha em carta pública aos acionistas da 3R, seja pelo posicionamento estratégico da empresa resultante, pela governança, pelo elevado volume de sinergias quantificáveis e pelo ponto de vista de gestão de riscos.
“Resultados serão compartilhados de forma rápida e objetiva por todos os acionistas de ambas as empresas, sem que essa união inviabilize a busca futura das sinergias operacionais identificadas pela Maha em otimizações junto à PetroRecôncavo e com outras operadoras, em modelo que minimize ineficiências”, diz a proposta.
A realização dessa combinação não inviabiliza novas transações com outras empresas do setor, capazes de acelerar a criação de valor a todos os acionistas.
